什麼是Seed Round Financing?

創業者在創業初期需要資金的時候，往往由於產品還未成熟、商業模式尚未健全，多半無法獲得創投公司的青睞而募到資金 ($1M以上) 或進行A輪融資。因此，創業者在創業初期多半是向親戚，朋友或小規模的基金等"天使投資人"募集小額資金 ($50K - $500K)。這個"pre-Series A"的階段稱為seed stage ("種子階段")，而這個階段所做的融資稱為seed round financing ("種子輪融資").

在seed stage 階段，公司可以發行convertible debt ("可轉換債") 的方式來進行融資，也可以發行equity ("股票") 的方式來進行融資 (如：Series A Preferred Stock)。究竟哪一種方式對新創公司較好或對投資人較有利，過去幾年在矽谷時有爭論。不過目前絕大多數矽谷的startup和投資人都傾向於接受以convertible debt的方式來進行seed round financing.

什麼是Convertible Debt With Price Cap?

Seed Round Financing 應該發Convertible Debt還是Series A Preferred Stock?

什麼是Convertible Note Bridge Financing Term Sheet？

Convertible Note Bridge Financing Term Sheet 

什麼是Convertible Discount？

什麼是Convertible Debt？

我們之前介紹了什麼是Seed Round Financing, 並提到在seed round階段，公司可以發行convertible debt ("可轉換債") 來進行融資，也可以發行equity ("股票") 來進行融資 (如：Series A Preferred Stock)。那麼，什麼是convertible debt?

"Convertible debt" 顧名思義就是"可轉換債"。Convertible debt financing又稱為"bridge loan" 或 "bridge financing" ("過橋融資")，意思是投資人此時所提供的資金有如搭起了一座橋能讓公司順利營運到下一輪融資的時候。

之所以稱為"債", 是因為公司以"借債"的方式向投資人取得資金，將來債務到期、公司開始盈利或有新的投資人加入並進行新一輪融資時，公司將把資金償還給投資人。當然，如同一般的借貸，創業者要向投資人支付一定的利息。

那為什麼稱為"可轉換"債？可轉換債的意思是投資人所借出的資金在未來某一個時點、符合一定的條件下，可以轉換為公司的股票。因此，假如公司發行convertible note ("可轉換借據") 給投資人向其"借款", 12個月後公司獲得創投公司的青睞並完成了A輪融資，這時，投資人並不請求公司償還債務，而是依照convertbile note上的約定，將所貸與的資金 (本金加利息) "轉換" 為Series A Preferred Stock − 也就是以貸與的資金總額 "買入" Series A Preferred Stock，並約定以較便宜的價格買入 (通常為10%-30%的折扣，以20%的折扣最為常見)，以彌補投資人願意在公司創業初期投入資金所承擔的高風險。

例如：Ａ公司發行convertible note 給天使投資人Ｂ以換取$100,000的資金。Convertible note 約定：債務為期1年，1年到期公司需償還本金加利息；年利率為12%；若債務到期前Ａ公司完成$1,000,000以上的A輪融資，則$100,000的本金加利息自動以Series A Preferred Stock 20%的折扣轉換為Series A Preferred Stock.  假設Ａ公司在10個月後和Ｃ創投公司完成了$1,000,000的A輪融資，且Series A Preferred Stock的每股價格為$2，則天使投資人Ｂ可取得多少Series A Preferred Stock?

{$100,000*[1+(12%/12)*10]} /  [$2*(1-20%)] = 68,750

天使投資人Ｂ的convertible note將轉換為68,750股的Series A Preferred Stock.

另外，convertible debt又是如何在既有的的融資方式 (如：一般借貸或股權融資) 中發展出來的?

首先，convertible debt 和銀行貸款不同。銀行是預期借款人償還借款的本金和利息；而convertible debt 的投資人則是希望投入的資金能轉換為公司的股票。對創業者來說，當公司需要有更長期的發展，也就是要進行A輪融資之前，都需要投資人對公司進行估值("valuation") 後再投資。但在seed round 階段，對創業者而言，不僅公司的估值會非常低；對投資人來說，在公司找到符合自身的商業模式、或投資人能清楚看到公司有盈利的前景之前，估值都是既耗時又困難的事情。因此，為了讓創業者在創業初期能獲得資金，卻又能暫時避開投資人對公司的估值，遂發展出以"借貸"的方式投入資金，卻以取得公司的"股權"為目的的操作方法，也就是以發行convertible debt的方式進行seed round融資，以延後對公司的估值。

另外，convertible debt相較於股權融資 ("equity financing") 更符合經濟效益。一般情況下完成convertible debt的融資要比完成series A financing時間上要來得快，且律師費用較便宜。因此，新創公司可以很快速且經濟地完成convertible debt融資，進而將專注力回到公司的產品開發和營運上。

近幾年convertible debt在矽谷的seed round financing中被普遍使用。雖然關於seed round financing究竟應該發行convertible debt還是equity ("股票") 時有爭論，但目前大多數在矽谷的Startups和投資人都傾向於發行convertible debt來進行seed round financing −− 而該convertible debt 除了：(i) 必須能以較低的價格 (discounted price) 轉換外；(ii) 必須另外設有"公司估值的上限" ("Convertible Debt with a Price Cap") −− 如此的convertible debt才會為多數投資人所接受。

如何計算Series A Preferred Stock的每股價格？

[Series A每股價格] = [融資前公司的估值] / [融資前所有已發行股票的股數]

[Series A price per share] = [Pre-money valuation] / [Pre-money total outstanding fully-diluted shares]

例子1:
假設X公司目前的估值為$6,000,000，已發行4,000,000股的普通股。Y創投公司將投資X公司$2,000,000進行A輪融資, 則X公司在A輪融資發行的Series A Preferred Stock的每股價格為：

$6,000,000 / 4,000,000 = $1.5

然而在實際情況，新創公司在融資前不會只有發行普通股，通常都還會發行其他的股票或證劵(shares/securities), 例如：可轉換債(convertible notes), 認股權證(warrants), 員工認股選擇權(stock options),  或其他特別股(preferred stocks) −− 這些都必須算在“融資前所有已發行股票的股數”當中，並且以"on a fully-diluted basis"計算，即是以假定所有的可轉換債，認股權證和員工認股選擇權都已經全部轉換成普通股來計算。

例子2:
假設X公司目前的估值為$6,000,000，除了發行4,000,000股的普通股外， 亦發行了：(i) $1,000,000的可轉換債(convertible notes)，(ii) $200,000的認股權證(warrants)，(iii) 200,000股的員工認股選擇權(stock options)。另外有800,000股的員工認股選擇權保留在員工認股計畫(Stock Plan)中尚未發出。Y創投公司將投資X公司$2,000,000進行A輪融資。此時，X公司在A輪融資發行的Series A Preferred Stock的每股價格為：

                                                                   
Series A            =                                            $6,000,000                                                      
price per share       4,000,000 + ($1,000,000/Series A price) + ($200,000/Series A price)
                                                            + 200,000 + 800,000

X公司A輪融資試算表(例2)：
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另外，值得一提的是，在A輪融資前，投資人都會要求公司增加員工認股計畫中所保留的認股選擇權(increase the option pool)，以確保公司到下一輪融資前有足夠的認股選擇權可以發行來留住或吸引優秀的人才。然而，所增加的認股選擇權仍是算在“融資前所有已發行股票的股數”當中，因此，稀釋的效果是由現有的股東和founders所承擔，而非由融資後Series A投資人所承擔（亦即，將增加但尚未發出的認股選擇權加入公式裡的分母，分子(pre-money valuation)不變，但分母變大，使每股價格變小，造成現有股東和founders' 的股票縮水，而Series A投資人得以較低的價格買入Series A特別股）。因此，Series A投資人多會要求保留較多的員工認股選擇權；相反地，公司則希望保留適當數目的員工認股選擇權即可。此時公司可向投資人說明公司並不需要保留如此多的認股選擇權，例如：提出完整的聘雇計畫，說服投資人減少所要保留給員工的認股選擇權。如此一來既可降低對現有股東founders產生的稀釋效果，亦可提高Series A Preferred Stock的每股價格。

例子3:
假設X公司目前的估值為$6,000,000，已發行：4,000,000股的普通股，$1,000,000的可轉換債(convertible notes)，$200,000的認股權證(warrants)，200,000股的員工認股選擇權(stock options)。另外有800,000股的員工認股選擇權保留在員工認股計畫中尚未發出。Y創投公司將投資X公司$2,000,000進行A輪融資，並要求融資後全面稀釋後股數(post-money fully-diluted shares)的12%保留在員工認股計畫中用作將來招聘員工之用。此時，X公司在A輪融資發行的Series A Preferred Stock的每股價格為：

Series A            =                                            $6,000,000                                                      
price per share       4,000,000 + ($1,000,000/Series A price) + ($200,000/Series A price)
                                           + 200,000 + (10%*post-money fully-diluted shares)


X公司A輪融資試算表(例3)：
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小結：

[Series A每股價格] = [融資前公司的估值] / [融資前所有已發行股票的股數]

“融資前所有已發行股票的股數”通常包括：
(1) 所有已發行的普通股; 
(2) 所有已發行的特別股(以其轉換為普通股計算); 
(3) 所有已發行的認股權證(warrants) (以其認購後並轉換為普通股計算); 
(4) 所有已發行的員工認股選擇權(options); 
(5) 保留在員工認股計畫中尚未發行的員工認股選擇權; 和
(6) 任何可轉換證劵(convertible securities)(以其轉換為普通股計算)。

很明顯地，有兩種方式可以影響Series A每股價格：(i) 改變公司的估值; 或 (ii) 改變“所有已發行股票的股數”。一般來說，新創公司較難與創投公司negotiate公司的估值(valuation); 然而改變“所有已發行股票的股數”則相較容易。其中，又以降低員工認股計畫中所保留的認股選擇權較為常見。